来源：雪球App，作者： 华升金控，（https://xueqiu.com/4690044104/300710804）

美股作为中国公司上市的三大目标市场之一，长期以来就是中国科技公司向往的上市目的地之一，美股市场也为中国互联网科技公司、新经济公司的成长壮大提供了巨额资金和大片沃土。

公开数据显示，2024年截至7月17日，已有25家中概股完成美股上市，总募资额22.4亿美元（约合人民币161亿元），上市家数与募资额均超去年同期水平。另据中国证监会官网披露的数据，截至7月11日，今年已有114家企业正在等待获批境外上市备案通知书，其中超过两成的公司计划在纳斯达克上市。越来越多中国公司持续推进赴美上市进程，表明美国资本市场对于中国公司仍具有非常大的吸引力。

今天，華升金控与您共同梳理中国公司赴美IPO的上市策略、方式方法及上市途经，以期帮助更多中国公司赴美上市融资。

Part 1、美股三大交易市场及其上市条件

美国证券市场包括全国性的证券市场及区域性的证券市场，前者主要有纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克股市（NASDAQ）和美国证券交易所（AMEX），是中国公司赴美上市的三个主要市场，也是我们今天要讲的主角；后者则有费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）等。

（一）纽约证券交易所（NYSE）

纽交所成立于1792年，是美国历史最悠久、规模最大的证券交易所，上市的总市值全球第一。在美国资本市场中，纽交所具有组织最健全、设备最完善、管理最严格等特点。在纽交所上市的公司主要是全球大公司，上市公司数量达3,000余家。

美国纽约证券交易所（图源：网络）

纽约证券交易所具有组织结构健全、设备完善、管理严格，及上市标准高等特点，主要面向全世界的大型公司，如中国电信等公司在此交易所上市。

根据发行对象不同，纽交所IPO可分为本土发行和全球发行两类，不同发行方式的发行对象、公众持股量、公众持股市值、最低招股价、营收要求等方面均有所不同。

1、本土发行

（1）最低400名美国本土投资者；

（2）最低公众持股量：110万股；

（3）公众股份的总市值：4,000万美元；

（4）最低招股价：4美元；

（5）收益要求：（a、b为或者关系）：a、1,000万美元（过去3个财政年度累积计算），及之前两个年度每年至少200万美元（过去三年必须均盈利）；b、1,200万美元（过去3个财政年度累积计算），最近上一年度至少500万美元且最近下一年度至少200万美元。

纽交所交易大厅（图源：网络）

2、全球发行

（1）最低5,000名全球投资者；

（2）最低公众持股量：250万股；

（3）公众股份的总市值：1亿美元；

（4）最低招股价：4美元；

（5）收益要求：1亿美元（过去3个财政年度累积计算的税前收入）及最近两个财年每年至少2,500万美元的税前收入。

（二）纳斯达克（NASDAQ）

纳斯达克是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场，目前已发展为全球第二大证券交易所，专注于高科技和成长型公司，许多知名科技公司均选择在纳斯达克上市，例如著名的全球巨头企业英伟达、苹果、亚马逊、微软、谷歌都在纳斯达克上市（当然，还有大量的非科技类的企业也在纳斯达克上市）。

纳斯达克电子交易大屏（图源：网络）

纳斯达克电子交易市场又可细分为三个市场，分别面向不同标准的公司，分别为资本市场（NCM）、全球市场（NGM）和精选市场（NGSM）。

1、资本市场（NCM）上市标准

以下三个条件满足其一即可：

标准一：收入标准：（1）净收入达到75万美元；（2）公众持股价值达到500万美元；（3）股东权益达到400万美元。

标准二：权益标准：（1）经营年限满2年；（2）公众持股价值达到1,500万美元；（3）股东权益达到500万美元。

标准三：市值标准：（1）上市证券价值达到5,000万美元；（2）公众持股价值达到1,500万美元；（3）股东权益达到400万美元。

2、全球市场（NGM）上市标准

以下四个条件满足其一即可：

标准一：收入标准：（1）过去1年或过去3年中的2年所得税前收入达到100万美元；（2）公众持股价值达到800万美元；（3）股东权益达到1,500万美元。

标准二：权益标准：（1）经营年限满2年；（2）公众持股价值达到1,800万美元；（3）股东权益达到3,000万美元。

标准三：市值标准：（1）上市证券价值达到7,500万美元；（2）公众持股价值达到2,000万美元。

标准四：资产标准：（1）总资产达到7,500万美元；（2）总收入达到7,500万美元；（3）公众持股价值达到2,000万美元。

3、精选市场（NGSM）上市标准

以下四个条件满足其一即可：

标准一：收入标准：（1）前3年所得税前收入总和达到1,100万美元且每年盈利>0；（2）最近2年每年达到220万美元。

标准二：现金流标准：（1）前3年现金流总和达到2,750万美元且每年>0；（2）最近12个月公司市值平均达到5.5亿美元；（3）前1年营业收入达到1.1亿美元。

标准三：市值标准：（1）前1年营业收入达到9,000万美元；（2）前12个月公司市值平均达到8.5亿美元。

标准四：资产标准：（1）总资产达到8,000万美元；（2）股东权益达到5,500万美元；（3）公司市值达到1.6亿美元。

（三）美国证券交易所（AMEX）

美交所成立于1921年，目前是美国的第三大证券交易所。美交所和纽交所都是实体交易所，营业模式大致相同，但不同的是，美交所是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生品交易的交易所。

区别于大型企业主要在纽交所上市、科技股普遍青睐纳斯达克，美交所定位于为中小市值公司服务。在美交所上市的中国企业数量较少，有霍普森医药、敦信金融等。

美国证券交易所大楼（图源：网络）

拟在美交所上市的发行人，需符合以下全部条件：1、净投资额400万美元；2、至少有50万股在市面上被大众持有；3、市值至少300万美金以上；4、至少800名股东（每名股东持有100股以上）；5、上个会计年度最低为75万美金的税前所得。

Part 2、美股IPO流程解析

美国新股发行上市实行“注册制”，整个过程要经历美国证监会（SEC）及交易所的审核，对上市公司申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行公司股票的好坏交给市场判断。

通常而言，一家公司从计划赴美上市到最终挂牌成功，有些步骤和程序是必不可少的，这其中就需要多方面的专业机构提供全流程支持。在这方面，華升金控就凭借诸多成功案例，在上市保荐、路演推介、证券承销、账簿管理、证券交易等方面拥有丰富的实操经验，可为广大中小企业IPO提供专业精准服务。

美股IPO总体流程图（图源：网络）

Step 1：选择中介机构

IPO是一项系统工程，企业最重要的是需要聘请全球协调人，统筹承销商团队、律师团队、审计师团队等机构；选择合适的中介机构能够大大提高上市的成功率并降低风险。

Step 2：向境外证监会或交易所提出申请

1、在向境外证监会或交易所递交申请前，需要获得国内监管机构的批准；

2、提交的材料需要包括所有必要的文件和法律意见书；

3、SEC（美国证券交易委员会）和交易所各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。

Step 3：路演及定价

1、路演是上市公司向潜在投资者展示其业务、前景和投资价值的关键环节；

2、定价机制在美国等成熟市场通常由市场供需决定，通过累计投标询价制等方式确定。

Step 4：证券承销

1、承销商是负责将公司股票销售给投资者的机构；

2、包销和代销是两种主要的承销方式，各有其优缺点和风险收益特征。

Step 5：挂牌上市

1、发行人获得SEC以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市；

2、上市后，发行人还需向SEC递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。

一般情况下，公司完成上述步骤并最终实现美国上市需历时6个月至9个月不等。随着美国监管机构对中概股监管要求的强化，以及境外上市新规的生效与施行，美国上市的周期进一步受到中国证监会备案流程的影响。

Part 3、美股上市的四条路径

美国作为全球重要的资本市场之一，美国上市方式更具多元化优势，美股上市条件也相对较为宽松。对于企业来说，能够在美国的证券交易所上市，不仅仅代表着获得了更大的资金支持，更意味着其资信度、信息披露等各方面都达到了国际化标准。

根据上市方式不同，美股上市方式包括IPO（首次公开发行）、RTO（借壳上市）、SPAC（特殊目的并购公司）、DPO（直接上市）等四种方式，不同的上市方式所需的条件和程序各有不同。

（一）IPO（首次公开发行）

首次公开发行，是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。一般来说，首次公开上市完成，注册书或招股说明书（Registration StatementonF-1美国境外公司/S-1美国境内公司）生效后，这家公司或企业就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

中国境内实体企业一般在海外设立离岸公司或购买壳公司（上市主体），然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入上市主体，然后以上市主体在美国资本市场上市融资。该上市主体通常注册在英属维京群岛（BVI）或开曼群岛（Cayman Islands）等世界著名避税岛屿，以享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。

企业赴美IPO主要采取VIE架构和红筹架构。

VIE架构

VIE是指可变利益实体（Variable Interest Entity），其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。VIE架构其实是红筹模式的一种特殊形式，在国内被称为“协议控制”，即通过一系列协议控制境内企业权益的模式代替直接控股或收购境内资产，最终达到境内权益间接在境外上市的目的。

红筹架构

红筹架构：是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司（通常是开曼群岛或英属维京群岛），然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

（二）RTO（借壳上市）

反向并购俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指国内企业在美国购买一家上市公司作为“壳”公司，然后由该“壳”公司反向收购该国内企业，以实现融资功能。

反向并购由于成本低收效快而备受资本市场欢迎，然而风险巨大，涉及利益主体众多，利益关系复杂，容易发生财务账目不实、资产注入不实、信息披露不实等问题，而引发SEC（美国证券交易委员会）调查。

借壳上市过程中，国内资产注入“壳”公司的过程一般也通过VIE架构来完成。

（三）SPAC（特殊目的并购公司）

SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的并购公司，特殊点在于SPAC只有现金，没有其他任何资产，所以又被成为现金上市，上市后再去筛选资产，给资产方股票或现金对价，通过并购装入优质资产，从而获得股价增长。

SPAC在上市时有两大类角色：

（1）发起人：发起人通常由投资领域资深人士或商界精英团队组成一个Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等专业机构，帮助设立SPAC公司，认购优先股，按照交易所规定和流程操作SPAC上市募资；

（2）公众投资者：和普通IPO一样，公众投资者可以是机构也可以是个人投资者。

就公司股权架构而言，SPAC美股上市并没有其他区别，公司仍需要根据自身情况，决定选择股权控制架构或搭建VIE架构。

（四）DPO（直接上市）

DPO指不通过上市流程发行新股或筹集资金，不需要承销商，只要登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。

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